春秋戰國時期，一向昏庸好色的齊宣王（梅艷芳飾）誤闖夜叉山，碰上了美麗的寨主鍾無艷（鄭秀文飾），齊宣王決定把鍾無艷娶為皇後，可是一直傾心於鍾無艷的「狐狸精」（張柏芝飾）出手阻撓，只要鍾無艷愛上其他的人，臉上便會無緣無故多出一塊難看的紅斑。狐狸精後來化身夏迎春...
