晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太後鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太後，舉辦起一年一屆的「獅王爭霸」大賽。「獅王爭霸」其實就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。                                                                    「獅王爭霸」的消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，暗中招兵買馬。一時，京城門派沖突四起。黃飛鴻（李連傑 飾）上書李鴻章欲取消「獅王爭霸」，無奈李鴻章沒有理會。無奈之下，黃飛鴻只好親自參加