陳永仁(梁朝偉 飾)被殺後，劉健明(劉德華 飾)被內部調查，架空職權，無心工作，與妻子婚姻破裂，身心疲倦的明，每日的生活就好像走向地獄一樣，但他深信總有扭轉局面的一日同年，警隊內有個年輕警司楊錦榮(黎明 飾)冒出，榮憑着功績累累，正邁向警隊最高層。令當時明看到從前的自己。不久，二人成了好友，明卻發現榮神秘一面，一次2人展開追查一單案件時，明發現被人跟蹤，從內鬼得悉跟蹤者竟是韓琛舊日拍檔沈澄(陳道明 飾)，此人與榮有著千絲萬縷的關系...