南宋年間，在孟州十字坡經營着一家客棧，老板娘母夜叉孫二娘（周海媚 飾）貌美如花，武功高強，豪邁孔武不輸男人。十年前她隨父親來到十字坡，心懷殺妻之恨的老孫頭曾經嗜賭如命，而今唯有借酒澆愁。某晚，一名男子偷偷潛入客棧，他就是因誤傷人命而遭官府通緝的菜園子張青（莫少聰 飾）。幾番交手後張青被孫二娘制服，老孫頭留其在店中，張青也垂涎孫二娘的美貌留了下來。插科打諢、嬉鬧玩笑，這對冤家就這樣相處度日。直到某天，朝廷出兵梁山，雙方劍拔弩張，而十字坡成為了兩邊明爭暗斗的重要場所。風起雲涌之際，拼殺一觸即發。本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編。