影片講述了千禧年發生在南方小鎮上的一段曾經無限接近，卻又漸行漸遠的少年情誼。「好學生」黎菲（張子楓 飾）與「壞孩子」張辰浩（張宥浩 飾），各自經歷了時代大潮下家庭的變遷，一起奮力而堅韌地成長。然而高考前的一場劇變，讓青春籠上陰影，最終裹挾住了二人的命運。