20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。無所事事的小青年阿豪和阿樂偶然混跡於此，為這里的亂世氣氛所感染，樂不思蜀。他們合伙賭馬詐錢，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出手方保住性命，二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下，後與肥寶的小姨子大膽英相戀，他果敢勇猛，風頭無兩；阿樂當上警察，與曾和阿豪有染的女孩菲菲結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活，他不惜選擇貪污墮落。兩個分處黑白道的好兄弟，攜手打拼出一個屬於他們自己的天下……