影片中數百艘外星飛船出現在洛杉磯上空，洛杉磯迅速淪為戰場，引起人們的恐慌。被打了措手不及的美軍決定實施緊急撤離並投大規模殺傷性武器來讓整個城市和占領軍同歸於盡。不過一隊海軍陸戰隊士兵臨危受命，在轟炸前深入敵後去營救發出求救信號的平民。一小群美國軍人決定從內部摧毀外星母艦以阻止外星人入侵。這項任務將由兩名軍人負責執行。洛杉磯市遭遇了外星人的攻擊，艾倫哈特扮演的海軍陸戰隊員頑強抵抗着進攻，他與米歇爾·羅德里格茲飾演的通訊兵又將遇到怎樣的狀況，一切都未可知……