解放前夕，國民黨當局為阻撓中國人民解放軍解放大西南，派員率土匪頭目瞿天華之女瞿湘玉親臨湘西地區，重金收買當地土匪集團，建立「反共復興基地」。解放軍某部營長吳波奉命率部進駐鳳山縣，開展「清槍擠匪運動」。不料，帶頭交槍的貧農何長山被槍殺，師部宣傳隊員遭匪幫襲擊遇難，吳波外出途中也遭土匪伏擊。