清朝嘉慶年間，直隸永年縣青年楊露蟬（王群 飾）自幼習武。為求精進，他按照蒙師的指點來到河南省溫縣陳家溝，准備拜太極高手陳長興為師。誰想甫入陳家溝便因路見不平與陳的徒弟大打出手，而陳脾氣執拗，拒不收徒。楊露蟬雖精誠中肯，卻始終未能令陳回心轉意。楊氣憤不過，絕塵離去，並發誓十年後學成歸來，與陳一較高下。在此之後，他先後拜曾大業、宗勝蓀等人為師，最終師徒皆反目成仇。輾轉三年，落魄的楊露禪重返陳家溝。此時他不惜以刀破面，扮成乞丐進入陳家，只為學成陳氏絕學……　　本片根據太極高手楊露蟬的事跡改編，楊師從陳長興，後經不斷改造精進演化出楊式太極拳。