故事發生在十九世紀的英國，皮普（傑瑞米·艾文 Jeremy Irvine 飾）從小成長於貧苦家庭之中，看着他長大的是個性暴躁的姐姐和傑夫喬（傑森·弗萊明 Jason Flemyng 飾）。一次偶然中，皮普來到了一幢神秘的莊園之中，在那里住着的是他的雇主哈文森姆小姐（海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格 Holly Grainger 飾）。　　隨着時間的推移，皮普深深的愛上了性格冷艷高貴的艾斯黛拉，深知自己配不上她的皮普在內心里燃起了想要躋身於上流社會的念頭。一筆突然到來的神秘財產讓皮普得以實現了他長久以來的願望，他來到了倫敦，開始了自己的「變身計劃」，而此時的他並不知道，本以為是時來運轉，但自己不過只是棋盤上的一顆棋子而已。