1941年秋，日寇為建立東北與華北的「戰略通道」，殘酷地施行「三光政策」，用武力把山區群眾「集家並村」成為「人圈」。八路軍冀東軍區副司令鮑真，率領在盤山地區開辟冀東抗日根據地，並與山匪馬鐵腿結盟，進一步擴大了抗日勢力。但在一次執行命令時，馬誤殺了一對父子，鮑悲痛地開除了馬。日軍大佐加藤多次與鮑真交手，均告失敗，但對鮑的為人卻極為佩服。在一次戰鬥中，鮑不幸身亡，加藤為鮑的墓碑獻上了花圈。